第二会社方式を活用すれば優良部門と不採算部門を切り離したり、過大な負債を切り離す事が実現できるみたいだけど、仕組みを詳しく知りたい。
第二会社方式には会社分割と事業譲渡があるみたいだけど、違いを詳しく知りたい。
第二会社方式成功のポイントや、気を付た方が良い事などを知りたい。
この記事では、こういった疑問にお答えします。
第二会社方式とは
第二会社方式とは、過剰債務・あるいは不採算部門を抱えた企業から、収益性のある優良部門を会社分割や事業譲渡で別法人に譲渡・移転させる事によって、事業の存続を図る方法の事をいいます。
残された企業は収益が向上すればそのまま経営を続ける事がありますが、収益が向上しなければ資産を売却処分し、特別清算や破産手続き等の法的清算手続きを行い、負債と共に消滅する場合が殆どです。
会社分割と事業譲渡の違い
第二会社方式は「事業を他社に譲り渡す」という点において、会社分割と事業譲渡は似ていますが、両者には２つの違いがあります。
- 事業譲渡は事業の売買
- 会社分割は株式を発行する事で組織を再編
事業譲渡は事業の売買
事業譲渡は会社法上の組織再編手法にはあたらず、ただ単に「事業を売買する」という売買契約になります。
会社分割は株式を発行する事で組織を再編
会社分割は、会社法に規定された組織再編手法であり、会社の一部をほかの会社に承継させる事を目的としているため、事業譲渡のように現金で事業を売買するのではなく、お金の代わりに株式を発行します。
目的・性質が異なるので対価や手続き面で大きなが違いがある
一口に「第二会社方式」といっても会社分割と事業譲渡は目的や性質が異なります。
事業を譲渡す際の対価や手続きなどに大きな違いがありますので、譲渡後の両者の関係を考慮したうえで会社分割・事業譲渡のどちらを採用したら良いのか、選択する事になります。
赤字部門と黒字部門を分けて共倒れの回避
第二会社方式を活用する事で、優良部門（黒字事業）と不採算事業（赤字事業）を分ける事ができますので、共倒れを防ぐ事ができます。
例えば、毎月100万円の利益を生み出す黒字部門と、毎月100万円の損失を出してしまう赤字部門を抱えている企業があるとします。
こうしたケースは黒字部門で生み出した100万円の利益が赤字部門の損失補填となるだけで、利益は全く残りません。
「会社」という単一の組織体で見れば収支がトントンなので、資金繰りは回りますが、黒字部門で生み出した利益は赤字部門に回されてしまうので、資金繰りにゆとりが無くなり、ギリギリの状況で資金繰り回すことを余儀なくされます。
黒字を生み出す優良部門も赤字部門に足を引っ張られて、共倒れの可能性が高まる
このような状況では黒字部門を伸ばすための投資もできませんし、ちょっとした資金繰りのミスで黒字部門が行き詰ってしまう危険性があります。
もし万が一、ちょっとしたミスで資金繰りに失敗してしまえば、基本は一つの組織体なので、会社全体の資金繰りが行き詰ってしまい、倒産してしまいます。
赤字部門は致し方ないとしても、毎月利益を生み出している黒字事業まで共倒れしてしまう事になってしまいます。
第二会社方式を使えば優良部門（黒字部門）の保全を図れる
このような状況を回避するため第二会社方式を使い、黒字部門と赤字部門を切り離し、黒字部門の保全を図ることで事業継続が可能となるのです。
赤字部門は旧会社に残し、負債と一緒に特別清算（あるいは破産）で廃業し、黒字部門は新しい会社として事業継続が可能となるため、資金繰りは劇的に好転します。
このように、第二会社方式を活用することで事業継続を実現する事が可能となるのです。
第二会社方式の具体例
例えば、以下のような会社があるとします。
- 建設業と不動産業を営んでおり、会社全体の収益は若干の黒字（トントンに近い）
- 建設業はここ何年か赤字、不動産業は赤字をカバーできるほどの黒字
- 金融機関からの借入は２億円
会社全体の収支は若干の黒字ではありますが、建設部門は赤字体質なので会社全体の資金繰りは常に厳しいです。
このような時、建設部門の運転資金名目で借入を起こした１億円の負債を旧会社に残し、業績の良い不動産部門を1億円の負債と共に別会社に切り離します。
これによって、新会社は赤字部門に足を引っ張られることなく、健全な経営が続けられるようになります。
また、建設部門で借入を起こした１億円の負債を旧会社（建設業）に残し、できる限り借入金を返済し、最終的には廃業してしまいます。
廃業してしまえば不動産業と無関係な負債を圧縮する事ができます。
卵は一つのカゴに盛るな
投資の世界では「卵は一つのカゴに盛るな」という格言がありますが、第二会社方式はこの格言になぞらえると、よりイメージしやすいと思います。
卵を一つのカゴに盛ると、そのカゴを落とした場合には、全部の卵が割れてしまうかもしれないが、複数のカゴに分けて卵を盛っておけば、そのうちの一つのカゴを落としカゴの卵が割れて駄目になったとしても、他のカゴの卵は影響を受けずにすむということ。
特定の商品だけに投資をするのではなく、複数の商品に投資を行い、リスクを分散させた方がよいという教え（＝銘柄分散投資）。
出典：野村證券 証券用語解説集 – 卵は一つのカゴに盛るな
卵（事業）を一つのかご（会社）に盛ると、かごを落としてしまったときに全ての卵が割れてしまう可能性がありますが、かごを複数（別会社を作る）に分けることで、全ての卵が割れないようにリスクを分散する事ができるのです。
第二会社方式でよくある勘違い
第二会社方式でよくある勘違いは下記1つです。
- 必ずしも事業再生で使われる訳では無い
上記のとおりです。
必ずしも事業再生で使われる訳では無い
第二会社方式は事業再生で使われることがクローズアップされがちで、以下のようなイメージを抱いている方が少なくありません。
- 業績が悪い会社が使う方法
- 倒産しそうな企業が使う方法
しかし、事業部制の組織を採用している企業が経営の独立性を高める時に第二会社方式（会社分割）を採用したり、事業譲渡を使う事があります。
事業再生という守りの局面だけでなく、攻めの局面でも第二会社方式は使われていますので、「第二会社方式=（イコール）再生企業が使う手法」という認識は正しくありません。
第二会社方式を検討する時は専門家の意見が必要不可欠
第二会社方式を検討する際は、必ず専門家のアドバイスを受けながら検討するようにしましょう。
現在はネットで検索すれば大抵の事は調べる事ができると思いますが、情報の真贋性・情報の新旧を判断するのは難しいです。
第二会社方式は様々な法的リスクが潜んでいますので、ネットで調べた情報だけで判断するのは危険です。
第二会社方式を検討する際は専門家のアドバイス受けながら計画策定・実行に移すようにしましょう。
ちなみに、以下の記事で第二会社の専門知識を学べる本を紹介していますので、興味のある方は是非どうぞ。
自己判断で失敗したケース
自己判断で失敗するよくあるケースは下記のとおりです。
- 専門家に依頼すると費用がかかるから自分で全て手続きした（訴訟沙汰となり、○百万円という支払命令を下された）
- 詐害行為取消権を行使された（元通りにされてしまったので、それまでにかけた時間と費用が無駄に終わった）
- 第二会社を設立して取引先との契約を変更しようとしたら「新会社との取引はできない」と言われた
時間と費用をかけて第二会社方式を実行しても、失敗したら元も子もありません。
このような失敗を犯さないよう、複雑なスキームを策定する時は、専門家のアドバイスを受けてから検討しましょう。
意思決定が早ければ早い程成功確率は上がる
第二会社方式による事業再生の成功の可否は意思決定の早さが挙げられます。
時間をかけて検討すればするほど赤字部門に収益を食われてしまいます。
調査に時間をかけるのは良い事ですが、実行の決断ができず、決断を先延ばしにしてしまい、手元資金が枯渇してしまっては第二会社方式での事業再生は実現できなくなります。
ですので、長期にわたって考えず、早い段階で決断し、優良部門（収益事業）保全する事に注力しましょう。
決断が遅いと手元資金が枯渇する
決断を先延ばしにしている間に、黒字部門の収益は赤字部門に食われてしまい、手元資金は徐々に枯渇していきます。
手元資金が枯渇してから「第二会社方式による事業再生を実現したい」と考えても、実現するは非常に難しいです。
第二会社方式を実行するには資金が必ず必要になるので、手元資金が残っている間に決断しないと絵に描いた餅で終わってしまいます。
第二会社方式による事業再生は以下の費用が掛かります。
- 新会社の運転資金
- 会社設立費用
- 専門家への手数料
- 不動産の保全が必要な場合、保全にかかる費用（数百万）
手元資金が枯渇したら動けませんので、手元資金がある段階で早期に決断しましょう。
決断できない方から相談を受ける時のよくあるやり取り【相談事例】
経営者仲間から第二会社方式による事業再生の話を聞いて、「ウチも可能であればやってみたい」と相談してくる経営者様が少なくありませんが、手元資金が枯渇してから相談に来られても対応できない場合が殆どです。
よくあるやり取りが以下のようなケースです。
社長つい最近、倒産した同業の会社があるのですが、前々から取引先や近所の経営者仲間から資金繰りが苦しいという噂を聞いまして、こんなご時世ですから売上も下降の一途を辿り、ついにダメになっちゃったんですよ。
筆者なるほど。よくある話ですね。
社長ただ、この会社、倒産する数ヶ月前か１年前か分かりませんが、資金繰りが厳しいはずなのに別会社を作っていたみたいなんですよ。
同業の会社は他にも事業をやってまして、そちらは好調みたいなので、好調な事業を息子に任せるために、息子を新会社に代表にして、事業を移していたらしいのです。
好調な事業は新しい会社に移して、儲からない事業は負債と共に倒産したみたいなんですよ。
倒産してお金が無いはずなのに、相変わらず同じ家に住んで、しかも高級車に乗ってるんですよ。これが第二会社方式って言うんですかね？とにかく上手いこと立ち回って、本人は楽そうなんですよ。
ウチもそのような事ができますかね。
筆者申し訳無いですが、できるできないの判断は、キャッシュフロー次第と言わざるを得ません…。
社長ウチももっと早く専門家に相談していれば、息子に利益の出ている事業を任せて、同業の元社長みたいに楽できたんでしょうね。
筆者楽できるかどうかについては分りませんが、決算書を拝見する限り、○期頃にやっていれば可能性は十分あったと思います。
社長そうですか。まあ、後の祭りですね。
ところで、こういうケースってよくある事なんですか？
筆者たくさんあります（笑）義父からも全く同じ話を聞かされましたし。
社長そうですか。もっと早く決断していれば、こんなに資金繰りに追われる事も無かったかもしれませんね。
筆者隣の芝は青く見えると言いますしね…。
社長ホントそうなんですよね。
台本でもあるんじゃないか？と思うぐらい、全く同じ話をされる事がよくあります。
手元資金にある程度ゆとりのある間に決断できていれば、第二会社方式による事業再生は実現できますが、手元資金が枯渇するまで決断を先延ばしにしてしまっては、実行に移す事ができなくなります。
ですので、決断は早ければ早い程良いです。
事前準備があるから早い段階で決断しましょう。
第二会社方式は以下のような事前準備を必要としますので、早めに決断した方が良いです。
- 現況調査 → ２週間～１カ月程度
- 計画の策定 → １カ月～２カ月程度
- 利害関係者の調整 → 利害関係者が多いと数ヶ月要する
- 新会社設立 → 手続きに１～２週間は掛かる
事前準備に結構時間がかかるので、ギリギリまで決断を先延ばしにすると、事前準備の期間で手元資金が枯渇してしまい、手続き費用や新会社での運転資金が用意できなくなるケースがありますので、「第二会社方式は事前準備に時間がかかる」という事を覚えておきましょう。
第二会社方式は利害関係者の見極め・調整が必要
第二会社方式を検討する際、利害関係者との付き合いを見極め、個別に調整する必要があります。
会社再建に対して協力的か、あるいは非協力的なのかを見極める必要があります。
利害関係者が協力的であれば、第二会社を作っても継続して取引を続けてくるケースが殆どですが、非協力的な場合、腹を割って話し合い、協力してもらえるよう事前に根回しが必要です。
利害関係者の調整を怠って第二会社を作っても意味が無い
利害関係者の方々が協力してくれるかどうかの見極めをせず、事前の根回し無しで第二会社を作っても殆ど意味がありません。
なぜなら、利害関係者が協力してくれるかどうか分からない状態で新設法人を設立したところで、事業継続を実現するのは非常に難しいからです。
利害関係者の調整をせずに第二会社を強引に進めても、トラブルを招く原因になりかねません。
強引に進めた結果、利害関係者の感情が拗れてしまい、取引を打ち切られる事もありますし、最悪、訴えられてしまう事もあります。
会社を設立するのは簡単だけど、事業継続できるかどうかは別
第二会社を設立するのは、弁護士・司法書士等といった先生方に依頼すれば、簡単に設立できますが、利害関係者の協力を得ていないのに、負債から逃れるために新しい会社を作ってもうまく行きません。
せっかく新たに会社を設立しても取引をストップされたり、訴えられてしまっては意味が無いですから、利害関係者の感情を見極め、事前に根回しをしておく必要があるのです。
利害関係者に対して個別に意見を確認する
第二会社を検討する際は、以下の利害関係者から個別に意見を確認する必要があります。
顧客
「社名、本社所在地、代表者が代わっても、サービスや商品を使い続けてくれるか？」売上に直接関係するだけに、ここの確認は重要なポイントです。
従業員
第二会社を作る際、継続して働いてくれるか、これをきっかけに辞めてしまうのか？というのを見定める必要があります。
従業員に水面下で再就職の準備をされている事に気付かないまま、新しい会社を作っても、辞められてしまったら意味がありません。
従業員の意思をきちんと確認しておきましょう。
取引先
第二会社と取引してくれるかどうか、予め取引先に確認しておきましょう。
特に、買掛金の未払いがあるような場合は、「第二会社を設立しても、買掛金・未払い金は継続して払っていきます」という説明をした上で、今までどおり取引を続けてくれるのか、取引できないと言われてしまうか、事前に確認しておきましょう。
もし、買掛金の未払いがあるような場合は、腹を割ってきちんと話し合う必要があります。
金融機関
借入金の返済について、きちんと話し合う必要があります。
また、事故扱いになっていなければ新会社に融資してくれるのかどうか、旧会社の負債はどのように取り扱うのか、きちんと話し合っておきましょう。
また、金融機関は第二会社方式に必ずしも協力してくれる訳ではありません。
非協力的な金融機関もありますので、見極めが重要です。
詳しい解説は以下の記事を参考にして下さい。
株主
中小企業の多くは、創業者が株式を100%持っているケースがほとんどですが、なかには、親族、友人同士、ファンドによる出資などで株を持ち合っていたりしますので、株主間の調整は必要です。
数字はシミュレーションできるが、感情はシミュレーションできない
第二会社は数字のシミュレーションももちろん大事ですが、数字以上に利害関係者の調整が重要です。
いくら綿密に数字をシミュレーションしても、利害関係者の理解や協力が得られなければ絵に描いた餅で終わります。
いくら素晴らしいスキームを考えても、取引先や顧客から「そんな会社と取引できない」と言われたら意味がありません。
第二会社方式を検討する際は利害関係者の調整が最重要事項と言っても過言ではないのです。
まとめ
以上、第二会社方式の概要や成功のポイントについて解説しました。
第二会社方式は事業再生のツールとして有効ですが、専門家のアドバイスを受けながら検討するようにしましょう。
また、利害関係者の調整も必要ですので、事前準備を怠らず、一つ一つ確実に進めるようにしましょう。
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